合同会社の設立
人的会社
株式会社の事を物的会社と呼び、合同会社を人的会社と呼びます。これは株式会社が資本つまり物の集まりを基本として会社を運営するのに対し、人的会社は人又は人の能力を基本として運営される会社だからです。株式会社を見ると必ず取締役と株主が存在します。同じ人でも分けます。これは本来資本を出す人と会社を運営する人とを分ける考えからきたもので、株主から託された会社を取締役が運営するという意味合いがあります。
小さな会社で社長兼株主が経営しているなら何ら問題も無いのですが、会社が大きくなる、又は大きくするつもりですと銀行から借りるよりも資本金を誰かから出してもらったほうが断然特でして、そうなると資本家が会社の株を高い比率で保有しますので場合により株主の独断で現取締役が解任されることもあり得ます。つまり、物が人に優先するわけです。しかし、高い技術力を持った方々の集まりを金という力でねじ伏せるのは会社運営上よくありません。そこで人を中心としたしかも有限責任の会社がここに登場したのです。
合同会社に向くもの
SOHO
個人の自宅で経営している小規模会社に最適です。建築設計やデザイン事務所等の特殊な資格や才能を生かした仕事はもちろん、インターネットを利用した様々な通信販売、情報提供を行う仕事など少人数での会社経営には合同会社が一番でしょう。
家族経営の会社
将来特に大きくしようとか株式上場しようなどの野望の全くない家族経営の会社に最適といえます。従来は有限会社がこの地位を占めていましたが、有限会社の消滅でこの合同会社がこの場所に居座りそうです。例えば酒屋、パン屋、床屋、ペンキ屋、荒物屋等の町の商店やプレス工場等の小規模町工場もこの合同会社が最適です。一番このタイプが多そうです。
ジョイントベンチャー
複数の企業が集まって共同で事業を経営するときに、母体となる会社として利用できます。通常この場合は子会社を設立する方法がとられますが、子会社設立には株主の同意が必要で面倒です。また、子会社の運営にも親会社の株主の意向が影響します。しかし、合同会社なら出資と人の提供を行う構成員同士で話し合えばすぐ設立できますし、意志決定も構成員で決定しすぐ行動できますので迅速な会社運営が可能です。
ベンチャー企業
なにか新しい事業を友人と共同で行う時に合同会社は有利です。設立に費用がかかりませんし、会社を閉めるのも簡単です。どうせ最初から資本金を出資してくれる方も居ないのであれば経営者＝出資者の構成で最初は始めましょう。また、会社の乗っ取りも不可能です。合同会社の良い点は法人格があるため、事業規模が拡大してきた場合、すぐに株式会社に変更できる点です。ベンチャーキャピタルが出資を打診してきましたら株式会社化してしまいましょう。
ファンドの運用会社
従来、ファンドの倒産隔離として利用されてきたのが有限会社でした。いわば有限会社をＳＰＣにしてこれを中核に匿名組合が組まれてきました。しかし、有限会社が廃止になった現在、この有限会社に取って代わるものはこの合同会社でしょう。
合同会社の構成員
合同会社には役員（取締役や監査役）や株主が存在しません。「社員」のみが存在します。社員といっても会社に雇われている会社員のことではなく、会社の経営者兼株主のことです。社員は１人以上であれば人数に制限はありません。社員は法人もなることができます。社員は経営者ですので全員で一致して会社を経営することが必要です。しかし、社員が多人数に上る場合や事業が複雑化してきた時は社員の中で特に会社の中核部分を担う人々が居た方が便利です。そのような時は社員の中から「業務執行社員」を選出することも任意ですが可能です。業務執行社員が複数居るときは多数決で意志決定します。業務執行社員を置きますと他の社員の仕事は単なる業務執行社員を監視するのみになります。業務執行社員が２人以上いる場合はこの全員が会社を代表しますが、特に業務執行社員の中から一人だけ代表社員を選ぶこともできます。この方が社長となります。
合同会社設立の流れ
合同会社を設立しようと考える方々が集まり、定款を作製します。定款に記載する内容は①会社名②事業内容③本店所在地④社員の氏名住所と出資額⑤業務執行社員を立てるか否か。代表者を立てるか否かなどです。社員が一人であればその方が決めます。
以上が決まりましたら定款を作製し、社員全員が記名押印します。最後に定款の表紙に収入印紙４万円を貼ります。公証人の認証は不要です。但し、電子定款であればこの印紙は不要となります。
定款が完成しましたら各社員は出資金を出す必要があります。但し、金融機関による払込の必要性は無いため、合同会社名義の出資金領収書で良いとされています。さてこれらの書類ができましたらいよいよ登記です。
設立登記申請書、定款、代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面、代表社員の就任承諾書、委任状、印鑑届書、代表社員の個人印鑑証明書、資本金の払い込み証明書等です。登録免許税は６万円です。社員が法人の場合は書類数が大幅に増えます。
資本金は1円以上ならいくらでも構いません。
合同会社を設立しよう（実務編）
①最初に会社名を決めます。使用できる文字は「漢字」「カタカナ」「ひらがな」「数字」「ローマ字（大文字と小文字）これ以外に特殊文字として
「＆」（アンパサンド）
「’」（アポストロフィー）
「，」（コンマ）
「－」（ハイフン）
「．」（ピリオド）
「・」（中点）
が使用でき、以上を組み合わせて無限の数の会社名が作れます。これ以外の文字は使用不可です。必ず合同会社○○、○○合同会社といように合同会社の文字を会社名の最初か後ろに付けます。
②さあ会社名が決まったら今度は事業内容を決めます。ところが適当な事業内容を書いて法務局に持ち込むと拒否されます。例えば「PPLCに関する事業」とか「魂の研究」なんて書いても普通の人には「ちんぷんかんぷん」ですのでだめなのです。よって事業内容は普通の人がわかる程度に簡単に内容を書き出して当事務所にお送りくだされば登記可能に書き換えます。
③本社の住所を決めます。通常会社経営者の自宅を本社とする場合がほとんどです。貸しビルの一室でも良いのですが、移転するたびに本店移転登記する必要がありますので良く考えましょう。
④資本金ですが、これは１円以上ないくらでも良いのですが、あまり高い資本金（８５７万以上）にしますと登記の時の印紙代が高いのでなるべく低く抑えるのが得策です。最も１円ではかっこが悪いのでほとんどの人は１０万円とかにしているようです。資金に余裕があれば２００から３００万円程度でも良いでしょう。
⑤会社を経営首脳陣である役員兼出資者である「社員」を決め、この方々の出資額も決めます。代表社員も決めます。決めない場合は全員が会社を代表します。会計年度である事業年度も決めましょう。４月１日～翌年３月３１日が一番多いですが、特に決まりはありません。個人営業からの移行なら１月１日～１２月３１日でも良いでしょう。これだけ決まればあとは必要なものを揃えるだけとなります。
⑥最後に資本金を振り込みます。
合同会社設立に必要なもの（実務編）
①会社印・・・会社名が決まりましたらスグにハンコ屋に発注しましょう。昔のように類似商号の調査はほとんど不要ですのですぐ発注しても無駄にはなりません。近所のハンコ屋でも良いのですが、楽天等で安価なハンコ屋を見つけるのも良いでしょう。
②社員（役員兼出資者）の印鑑証明書・・・役場に行って本人が取ってきます。実印が無い人はこの際実印を登録しましょう。余裕を見て２通程度取っておきましょう。
③費用・・・資本金が１円～８５７万円の会社は設立登記に収入印紙代が６万円かかります。これ以外に設立事務手数料が６万円程度かかります。